IPO會(huì)計(jì)審計(jì)問題彙總（建議了解）

股份公司設立過程中相(xiàng)關财務會(huì)計(jì)問題

1、股份公司設立方式

發起設立—标準發起設立、部分(fēn)改制(zhì)、整體改制(zhì)、合并改制(zhì)整體變更—有(yǒu)限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開(kāi)募集設立

2、以淨資産出資的(de)資産評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理(lǐ)規定》第十七條規定：原非公司企業(yè)、有(yǒu)限責任公司的(de)淨資産應當由具有(yǒu)評估資格的(de)資産評估機構評估作價，并由驗資機構進行(xíng)驗資。

3、淨資産折股依據，是按照(zhào)賬面淨資産折股，還是按照(zhào)經評估确認的(de)淨資産折股。未明(míng)确規定，但(dàn)爲使業(yè)績能(néng)夠連續計(jì)算，應當按賬面淨資産值折股。

4、有(yǒu)限責任公司整體變更爲股份有(yǒu)限公司時，在變更時能(néng)否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形态的(de)變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能(néng)增加新股東，但(dàn)可(kě)在變更前進行(xíng)增資或股權轉讓。

5、發起人(rén)股權出資問題

發起人(rén)股權出資及其條件(jiàn)：一是用(yòng)以出資的(de)股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發起人(rén)之出資股權應當是可(kě)以控制(zhì)的(de)、且作爲出資的(de)股權所對應的(de)業(yè)務應當與所組建公司的(de)業(yè)務基本一緻；三是應當辦理(lǐ)股權過戶手續；四是發起人(rén)以其他(tā)有(yǒu)限責任公司股權作爲出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的(de)規定，如(rú)需要全體股東過半數同意，且其他(tā)股東有(yǒu)優先購(gòu)買權；五是一般應是控股股權。

6、資産産權的(de)過戶手續時間

原規定股東出資後6個(gè)月(yuè)内需要辦理(lǐ)資産權屬的(de)過戶手續，新《公司注冊資本登記管理(lǐ)規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。

7、财務重組行(xíng)爲及其他(tā)行(xíng)爲不能(néng)影響業(yè)績連續計(jì)算

判斷發行(xíng)人(rén)持續盈利的(de)前提條件(jiàn)：一是主要業(yè)務沒有(yǒu)發生重大(dà)變化，二是管理(lǐ)層沒有(yǒu)發生重大(dà)變化（财務總監頻繁變換是否影響發行(xíng)？），三是實際控制(zhì)人(rén)沒有(yǒu)發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業(yè)績的(de)連續計(jì)算問題。

8、淨資産折股涉稅事項：區别個(gè)人(rén)股東與法人(rén)股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的(de)IPO：IPO+換股合并

整體上(shàng)市的(de)方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上(shàng)港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發+收購(gòu)集團資産：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開(kāi)發行(xíng)+收購(gòu)集團資産：滬東重機（全流通下）

定向增發+非公開(kāi)發行(xíng)+收購(gòu)集團資産：武鋼股份、深能(néng)源

主要會(huì)計(jì)問題：存續公司模拟财務報表的(de)編制(zhì)及模拟盈利預測編制(zhì)。

10、股本及股權設計(jì)問題：全流通下股權更趨向于集中。

 

賬外經營收入（成本、費用(yòng)）及其處理(lǐ)

■動機：出于少(shǎo)交稅收爲主要目的(de)。

■中介機構承擔的(de)風險：一是面臨地(dì)方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報财務會(huì)計(jì)材料存在重大(dà)疑問，可(kě)指定另一家證券資格所進行(xíng)專項複核，三是因發行(xíng)人(rén)内部利益紛争知情人(rén)檢舉揭發。因此可(kě)能(néng)會(huì)導緻審計(jì)失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。

■處理(lǐ)：建議納入賬内核算，但(dàn)需要進行(xíng)大(dà)量的(de)賬務規範以及補交稅金(jīn)，或推遲申報材料。若不納入賬内核算，财務指标與同行(xíng)業(yè)相(xiàng)比較明(míng)顯不合理(lǐ)，在申報材料時無法對審核人(rén)員提供合理(lǐ)的(de)解釋。

 

IPO中除會(huì)計(jì)核算外的(de)違規事項及其處理(lǐ)

主要違規情形：

■股東人(rén)數超過200人(rén)

情形：部分(fēn)拟上(shàng)市企業(yè)采取職工(gōng)入股，股東人(rén)數往往超過200人(rén)，一是财務賬面直接體現股東人(rén)數超過200人(rén)，另一種方式是采取“一拖多”，由有(yǒu)一人(rén)（或信托投資公司等）代多人(rén)持有(yǒu)股份。

處理(lǐ)：勸退（難度較大(dà)）、轉入拟作爲發起人(rén)的(de)公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大(dà)）。

■違規集資及拆借資金(jīn)

情形：存在向職工(gōng)或社會(huì)單位進行(xíng)集資，并支付相(xiàng)應的(de)集資利息。

處理(lǐ)：在審計(jì)時，需要視重要程度（如(rú)金(jīn)額）将該事項在申報财務報表中剝離(lí)調整。

■拟上(shàng)市企業(yè)未爲職工(gōng)辦理(lǐ)社會(huì)保險等保險費用(yòng)

情形：企業(yè)未爲員工(gōng)辦理(lǐ)“五險一金(jīn)”：醫療保險、養老保險、失業(yè)保險、工(gōng)傷保險、生育保險和(hé)住房公積金(jīn)。

處理(lǐ)：應當補辦并計(jì)提相(xiàng)關成本費用(yòng)，否則屬于違反相(xiàng)關法規行(xíng)爲，發行(xíng)上(shàng)市存在障礙。

■違規資金(jīn)占用(yòng)及擔保

民(mín)營企業(yè)普遍存在實際控制(zhì)人(rén)的(de)個(gè)人(rén)資産與所屬公司法人(rén)财産權不清的(de)問題，以及存在不符合上(shàng)市條件(jiàn)的(de)對外擔保，若存在上(shàng)述問題，将形成較大(dà)的(de)審核風險。

關聯方資金(jīn)占用(yòng)的(de)形式（包括已上(shàng)市公司）：

一是期間占用(yòng)、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的(de)經營性占用(yòng)；三是利用(yòng)集團公司的(de)财務公司；四是通過中間環節以委托貸款的(de)形式間接向大(dà)股東提供資金(jīn)是近年來出現的(de)一種新的(de)資金(jīn)占用(yòng)方法；五是委托實施項目；六是資金(jīn)體外運營，利用(yòng)開(kāi)具無真實交易背景的(de)銀行(xíng)承兌彙票并且貼現等方式取得資金(jīn)，體外運營，爲大(dà)股東及其關聯方長期占用(yòng)資金(jīn)提供便利條件(jiàn)；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相(xiàng)占用(yòng)。

處理(lǐ)：對關聯方非經營性資金(jīn)占用(yòng)，不究曆史，隻要申報最近期不存在違規資金(jīn)占用(yòng)即可(kě)。

 

違規擔保主要情形

公司及其控股子公司的(de)對外擔保總額,超過最近一期經審計(jì)淨資産50％；爲資産負債率超過70%的(de)擔保對象提供的(de)擔保；單筆(bǐ)擔保額超過最近一期經審計(jì)淨資産10%的(de)擔保；對股東、實際控制(zhì)人(rén)及其關聯方提供的(de)擔保。

處理(lǐ)：對違規擔保，發行(xíng)前必須解決。

■涉稅事項

設計(jì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)應當考慮的(de)因素

1、對特殊業(yè)務的(de)會(huì)計(jì)政策，應當充分(fēn)考慮其合規性及合理(lǐ)性，如(rú)房地(dì)産收入确認、特殊的(de)銷售業(yè)務收入确認原則等。

案例：關于銷售返利的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)

某拟上(shàng)市公司爲鼓勵經銷商提高(gāo)經營業(yè)績，在銷售合同中一般規定年度内銷售額達到(dào)一定金(jīn)額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金(jīn)，公司稱爲“銷售返利”。公司的(de)銷售返利存在跨期支付的(de)情況，首次申報材料對于該經濟事項的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)爲：當年支付的(de)部分(fēn)，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的(de)部分(fēn)，采取預提方式記入當期營業(yè)費用(yòng)。

審核人(rén)員提出的(de)問題：公司對同一性質的(de)經濟事項采取了不同的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法。

2、選擇會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)時應充分(fēn)考慮其對公司報告期及發行(xíng)上(shàng)市後财務狀況和(hé)經營業(yè)績的(de)影響，避免采用(yòng)不穩健的(de)會(huì)計(jì)政策以及過于謹慎的(de)會(huì)計(jì)政策，如(rú)某企業(yè)房屋及建築物(wù)采用(yòng)10年折舊年限。

3、設計(jì)會(huì)計(jì)估計(jì)的(de)考慮，除考慮企業(yè)自身的(de)實際情況外，還必須考慮同行(xíng)業(yè)有(yǒu)可(kě)比企業(yè)的(de)會(huì)計(jì)估計(jì)。

重要的(de)會(huì)計(jì)估計(jì)，如(rú)固定資産折舊年限、應收款項壞賬計(jì)提比例等一定要參照(zhào)同行(xíng)業(yè)已上(shàng)市公司會(huì)計(jì)估計(jì)。

 

IPO中主要涉稅問題

1、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理(lǐ)

因合理(lǐ)規劃拟上(shàng)市企業(yè)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)而影響申報期間損益（如(rú)利息資本化、折舊費用(yòng)），按申報報表各期利潤總額以适用(yòng)稅率計(jì)算所得稅。

2、有(yǒu)限公司整體變更爲股份有(yǒu)限公司，淨資産折股所涉及到(dào)的(de)納稅問題

3、企業(yè)改制(zhì)設立時增值稅、營業(yè)稅、土(tǔ)地(dì)增值稅的(de)計(jì)征

（1）當企業(yè)以整體經營性資産出資發起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部産權，即整體轉讓企業(yè)資産、債權、債務及勞動力的(de)行(xíng)爲，不征收增值稅。

（2）當以貨物(wù)出資時，應當視同貨物(wù)銷售交納增值稅。

（3）當企業(yè)以不動産、無形資産出資時，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當企業(yè)改制(zhì)時以土(tǔ)地(dì)及建築物(wù)投入時，可(kě)以免征土(tǔ)地(dì)增值稅。

4、公司改制(zhì)時資産評估增值的(de)稅收處理(lǐ)

發起人(rén)以經營性淨資産或經營實體評估作價出資，評估增值部分(fēn)納稅問題：若以整體資産出資，不需計(jì)算确認資産評估增值部分(fēn)的(de)所得或損失；若以其他(tā)非貨币資産出資，應當将增值部分(fēn)計(jì)入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

5、對違規享有(yǒu)的(de)地(dì)方性稅收優惠的(de)處理(lǐ)若拟上(shàng)市企業(yè)所在地(dì)的(de)稅務法規、規章(zhāng)與國家稅收法律、行(xíng)政法規不一緻，企業(yè)享受了地(dì)方優惠政策，一般采取的(de)措施是：由省級主管稅務機關出文(wén)确認拟上(shàng)市企業(yè)沒有(yǒu)稅務違法行(xíng)爲，且不征收少(shǎo)繳的(de)稅款，同時證監會(huì)審核時，要求原股東承諾承擔有(yǒu)可(kě)能(néng)追繳的(de)稅款。

案例：華帝股份2003年6月(yuè)被廣東省科學技術(shù)廳認定高(gāo)新技術(shù)企業(yè)，有(yǒu)效期兩年，根據廣東省委、廣東省人(rén)民(mín)政府粵發（1998）第16号文(wén)《依靠科技進步推動産業(yè)結構優化升級的(de)決定》的(de)相(xiàng)關規定，凡經認定的(de)高(gāo)新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務機關中山地(dì)方稅務局小(xiǎo)榄分(fēn)局确認，華帝股份在被确認爲高(gāo)新技術(shù)業(yè)期間（2003年、2004年），執行(xíng)15％所得稅率。

問題：德美(měi)化工(gōng)不屬于國務院批準的(de)高(gāo)新技術(shù)産業(yè)開(kāi)發區内的(de)高(gāo)新技術(shù)企業(yè)，其享受的(de)稅收政策不符合财政部、國家稅務總局94财稅字第001号文(wén)的(de)規定，存在被有(yǒu)關稅務機關追繳的(de)可(kě)能(néng)。

處理(lǐ)：

（1）廣東省地(dì)稅局的(de)确認證明(míng)。

（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可(kě)能(néng)發生的(de)補繳稅款。

 

非經常性損益

新修訂《規範問答第1号—非經常性損益》主要變化

■符合一定标準的(de)政府補助可(kě)以作爲經常性損益，如(rú)國家支持的(de)農(nóng)業(yè)、高(gāo)新技術(shù)等特殊行(xíng)業(yè)，審核時關鍵看其能(néng)否可(kě)持續獲取，并分(fēn)析說明(míng)過去三年一期财政補貼對公司經營業(yè)績的(de)影響及其變動趨勢。

■同一控制(zhì)下企業(yè)合并産生的(de)子公司期初至合并日的(de)當期淨損益界定爲非經常性損益，在進行(xíng)IPO架構設計(jì)時應當特别關注。

■企業(yè)合并的(de)合并成本小(xiǎo)于合并時應享有(yǒu)被合并單位可(kě)辨認淨資産公允價值産生的(de)損益界定爲非經常性損益。

上(shàng)述第2、3項規定主要在于遏制(zhì)利用(yòng)新會(huì)計(jì)準則中容易操縱利潤的(de)行(xíng)爲。

問題：

1、公允價值變動損益是否爲非經常性損益。（交易性金(jīn)融資産、投資性房地(dì)産等）

2、非經常性損益中應當考慮扣除由少(shǎo)數股東享有(yǒu)或承擔的(de)部分(fēn)。

3、非經常性損益專項審核報告的(de)格式。

 

募集資金(jīn)與盈利預測

1、發行(xíng)前已經通過銀行(xíng)貸款開(kāi)始建設的(de)項目，可(kě)否用(yòng)募集資金(jīn)償還貸款。可(kě)以，但(dàn)董事會(huì)或股東大(dà)會(huì)應當履行(xíng)相(xiàng)關決策程序。

2、IPO企業(yè)是否需要編制(zhì)盈利預測。

《管理(lǐ)辦法》由企業(yè)決定是否編制(zhì)盈利預測，未作強制(zhì)性要求，但(dàn)本次募集資金(jīn)拟用(yòng)于重大(dà)資産購(gòu)買的(de)，應當披露兩種口徑的(de)盈利預測報告：假設按預計(jì)購(gòu)買基準日完成購(gòu)買的(de)盈利預測報告；假設發行(xíng)當年1月(yuè)1日完成購(gòu)買的(de)盈利預測報告。

3、申報會(huì)計(jì)師(shī)是否建議企業(yè)編制(zhì)盈利預測。爲規避風險，盡量建議企業(yè)不編制(zhì)。

4、審核報告格式的(de)變化

按照(zhào)《中國注冊會(huì)計(jì)師(shī)其他(tā)鑒證業(yè)務準則第3111号—預測性财務信息的(de)審核》

執行(xíng)審核程序以及出具報告。

5、未達盈利預測數額的(de)懲罰措施。

原僅對上(shàng)市公司再融資未達盈利預測數額規定了處罰措施，《管理(lǐ)辦法》明(míng)确規定IPO企業(yè)也(yě)适用(yòng)此處罰。

 

外商投資企業(yè)上(shàng)市的(de)特别規定

■設立及發行(xíng)程序：需要經過商務部批準。

問題：外商投資企業(yè)按照(zhào)原規定需5個(gè)發起人(rén)股東，新《公司法》隻需2人(rén)即可(kě)，由于原規定尚未作廢，因此是否必須5個(gè)以上(shàng)發起人(rén)？

■股權結構：上(shàng)市發行(xíng)股票後，其外資股占總股本的(de)比例不低于10％；上(shàng)市後的(de)外商投資股份公司的(de)非上(shàng)市外資股比例應不低于總股本25％。按規定需由中方控股（包括相(xiàng)對控股）或對中方持股比例有(yǒu)特殊規定的(de)外商投資股份有(yǒu)限公司，上(shàng)市後應按有(yǒu)關規定的(de)要求繼續保持中方控股地(dì)位或持股比例。

■經營範圍：必須符合《指導外商投資方向暫行(xíng)規定》與《外商投資産業(yè)指導目錄》的(de)要求。

■信息披露：特别地(dì)還應當按《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露編報規則第17号-外商投資股份有(yǒu)限公司招股說明(míng)書(shū)内容與格式特别規定》披露相(xiàng)關信息。

 

财務報表及附注披露的(de)主要變化

■主要依據

《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露編報規則第15号―财務報告的(de)一般規定（2007年修訂）》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第30号—财務報表列報》

■IPO基礎性變化

财務報表的(de)構成及格式、每股收益的(de)計(jì)算及披露、合并财務報表的(de)标準及範圍、共同控制(zhì)（取消比例合并法）、合并财務報表理(lǐ)念的(de)變化等。

■新增領域

公允價值計(jì)量、投資性房地(dì)産、股份支付、企業(yè)合并、金(jīn)融工(gōng)具等。

■變動領域

債務重組和(hé)貨币性資産交換、借款費用(yòng)和(hé)無形資産、所得稅、每股收益等。

 

财務報表及其附注披露的(de)主要變化

證監會(huì)15号文(wén)件(jiàn)的(de)主要變化

■稅項。新規要求披露執行(xíng)的(de)法定稅率，對于存在稅收優惠政策的(de)（包括減免），要求按稅種分(fēn)項說明(míng)相(xiàng)關法律法規或政策依據、批準機關、批準文(wén)号、減免幅度及有(yǒu)效期限。對于享有(yǒu)其他(tā)特殊稅收優惠政策的(de)，應說明(míng)該政策的(de)有(yǒu)效期限、累計(jì)獲得的(de)稅收優惠以及已獲得但(dàn)尚未執行(xíng)的(de)稅收優惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的(de)稅款，應列示主管稅務機關批準文(wén)件(jiàn)。

■企業(yè)合并及合并财務報表，新規定要求分(fēn)類披露不同合并方式取得的(de)子公司及其判斷依據。合并報表編制(zhì)的(de)重大(dà)變化，取消比例合并法、同一控制(zhì)下合并采取權益聯合法進行(xíng)會(huì)計(jì)處理(lǐ)。

■主要報表項目披露的(de)變化

應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資産、職工(gōng)薪酬等。

■非經常性損益、資産減值準備明(míng)細表、每股收益及淨資産收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。

■取消母子公司會(huì)計(jì)政策不一緻的(de)影響，即新會(huì)計(jì)準則下母子公司會(huì)計(jì)政策必須一緻（若不一緻，應當按母公司會(huì)計(jì)政策進行(xíng)調整後編制(zhì)合并财務報表）。不僅如(rú)此，對于合營企業(yè)和(hé)聯營企業(yè)，如(rú)果會(huì)計(jì)政策與投資企業(yè)不一緻，應當按照(zhào)投資企業(yè)會(huì)計(jì)政策進行(xíng)調整其财務報表後确認投資收益。

■關聯方及其交易的(de)披露

除符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則-關聯方披露》外，還應當按證監會(huì)要求披露：關聯方認定在範圍上(shàng)，擴展到(dào)持股5%以上(shàng)的(de)股東以及這些股東控制(zhì)的(de)企業(yè)，對于自然人(rén)股東的(de)配偶、父母、年滿18周歲的(de)子女(nǚ)及其配偶、兄弟姐妹(mèi)及其配偶，配偶的(de)父母、兄弟姐妹(mèi)，子女(nǚ)配偶的(de)父母直接或者間接控制(zhì)的(de)、或者擔任董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)，除上(shàng)市公司及其控股子公司以外的(de)企業(yè)均認定爲關聯方；在時間上(shàng)，擴展到(dào)過去和(hé)未來的(de)12個(gè)月(yuè)内。

 

新舊會(huì)計(jì)準則過渡期間申報财務報表的(de)編制(zhì)

■問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)适用(yòng)

披露的(de)招股意向書(shū)中财務資料的(de)可(kě)比性

涉及發行(xíng)條件(jiàn)的(de)财務指标審核标準

■依據：《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第38号—首次執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則》、《開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露規範問答第7号―新舊會(huì)計(jì)準則過渡期間比較财務會(huì)計(jì)信息的(de)編制(zhì)和(hé)披露》

■原則：申報的(de)各期财務資料應具有(yǒu)相(xiàng)同會(huì)計(jì)基礎（可(kě)比性）

■銜接：2007年1月(yuè)1日後刊登招股意向書(shū)的(de)，原則上(shàng)采用(yòng)新準則作爲申報财務報表編制(zhì)基礎，其中：1月(yuè)1日至3月(yuè)31日間刊登的(de)，可(kě)采用(yòng)現行(xíng)準則并在管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析中披露執行(xíng)新準則後的(de)影響。

■具體銜接方法（非常重要）

拟上(shàng)市公司在編制(zhì)和(hé)披露三年又(yòu)一期比較财務報表時，應當采用(yòng)與上(shàng)市公司相(xiàng)同的(de)原則，确認2007年1月(yuè)1日的(de)資産負債表期初數，并以此爲基礎，分(fēn)析《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第38号―首次執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則》第五條至第十九條對可(kě)比期間利潤表和(hé)可(kě)比期初資産負債表的(de)影響，按照(zhào)追溯調整的(de)原則，将調整後的(de)可(kě)比期間利潤表和(hé)資産負債表，作爲可(kě)比期間的(de)申報财務報表。同時，拟上(shàng)市公司還應假定自申報财務報表比較期初開(kāi)始全面執行(xíng)新會(huì)計(jì)準則，以上(shàng)述方法确定的(de)可(kě)比期間最早期初資産負債表爲起點，編制(zhì)比較期間的(de)備考利潤表，但(dàn)拟上(shàng)市公司應按照(zhào)申報報表列報的(de)數據計(jì)算并披露相(xiàng)關财務指标。

■注意事項及問題

1、因前三年企業(yè)并未實際執行(xíng)新準則，而三年一期财務報表是按照(zhào)新準則披露相(xiàng)關會(huì)計(jì)政策，因此需要披露申報期間财務報表的(de)編制(zhì)基礎。

案例：某拟上(shàng)市公司2007年4月(yuè)16日披露的(de)招股說明(míng)書(shū)中财務會(huì)計(jì)報告财務報表的(de)編制(zhì)基礎：

本公司2004年1月(yuè)1日—2006年12月(yuè)31日實際執行(xíng)财政部頒布的(de)《企業(yè)會(huì)計(jì)制(zhì)度》和(hé)相(xiàng)應的(de)企業(yè)會(huì)計(jì)準則。

财政部于2006年2月(yuè)15日頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準則—基本準則》以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第1号—存貨》等38項具體會(huì)計(jì)準則，2006年10月(yuè)30日頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準則—應用(yòng)指南》，形成了新的(de)企業(yè)會(huì)計(jì)準則體系。本公司從2007年1月(yuè)1日起全面執行(xíng)新的(de)企業(yè)會(huì)計(jì)準則體系。

根據2007年2月(yuè)15日中國證監會(huì)發布的(de)《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露規範問答第7号—新舊會(huì)計(jì)準則過渡期間比較财務會(huì)計(jì)信息的(de)編制(zhì)和(hé)披露》（證監會(huì)計(jì)字（2007）10号）的(de)規定，本次申報财務報表的(de)編制(zhì)基礎是：首先以2007年1月(yuè)1日作爲執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則體系的(de)首次執行(xíng)日，确認2007年1月(yuè)1日資産負債表的(de)期初數，并以此爲基礎，分(fēn)析《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第38号—首次執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則》第5至19條對上(shàng)述期間利潤表和(hé)資産負債表的(de)影響，按照(zhào)追溯調整的(de)原則，将調整後的(de)利潤表和(hé)資産負債表作爲申報财務報表。

2、披露會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及累計(jì)影響數。

3、申報财務報表不能(néng)完全反映前三年會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，是否需要專門說明(míng)，還是其差異通過備考利潤表及附注說明(míng)予以充分(fēn)披露，如(rú)收入的(de)确認原則，2007年前的(de)确認方法與2007年度不一緻，事實上(shàng)對同一業(yè)務在報告期采用(yòng)了兩種會(huì)計(jì)确認标準。

4、特殊會(huì)計(jì)項目新舊準則列報轉換，如(rú)待攤費用(yòng)、預提費用(yòng)、未确認的(de)投資損失等。

5、備考利潤表應當進行(xíng)審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大(dà)差異，尤其是備考利潤表淨利潤不能(néng)遠遠小(xiǎo)與申報利潤表之淨利潤。

 

申報财務報表的(de)合理(lǐ)規劃

■三年一期财務報表的(de)剝離(lí)調整

一般而言，國有(yǒu)企業(yè)整體改制(zhì)上(shàng)市或将經營性資産單獨作爲主體上(shàng)市需要對非經營性資産、負債進行(xíng)剝離(lí)調整，而有(yǒu)限公司整體變更爲股份有(yǒu)限公司，此種情況通常不存在剝離(lí)調整問題，但(dàn)實務中因上(shàng)市的(de)需要，需要調整公司架構，諸如(rú)剝離(lí)與主業(yè)無關的(de)長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的(de)子公司或不宜在申報财務報表中反映的(de)不規範業(yè)務。

■财務指标的(de)合理(lǐ)性

1、縱向分(fēn)析财務指标的(de)合理(lǐ)性，包括三年一期資産負債率、銷售增長率、現金(jīn)流量情況等，分(fēn)析相(xiàng)同指标在不同期間有(yǒu)無異常波動。審核人(rén)員比較關注的(de)财務指标問題主要有(yǒu)：主要會(huì)計(jì)科目，如(rú)應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金(jīn)的(de)異常增長和(hé)變動；主要财務指标如(rú)存貨周轉、流動比率、速動比率、資産負債率、毛利率的(de)異常波動等；現金(jīn)流情況，淨利潤大(dà)幅度增長的(de)同時沒有(yǒu)伴随著(zhe)現金(jīn)流量的(de)相(xiàng)應增加；各項準備計(jì)提不充分(fēn)，沒有(yǒu)貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行(xíng)業(yè)（上(shàng)市）公司比較分(fēn)析，如(rú)同類産品銷售毛利率、成本費用(yòng)率情況，若差異較大(dà)，需要有(yǒu)合理(lǐ)的(de)解釋。如(rú)果全行(xíng)業(yè)因原材料價格上(shàng)漲，毛利率下滑，發行(xíng)人(rén)毛利率卻大(dà)幅上(shàng)升但(dàn)無合理(lǐ)解釋，則可(kě)能(néng)影響審核人(rén)員的(de)判斷。

3、在不違背會(huì)計(jì)原則的(de)基礎上(shàng)，盡量使最近一期利潤最大(dà)化，以提高(gāo)發行(xíng)價格。

■經營業(yè)績出現大(dà)幅度下滑，是否存在發行(xíng)障礙。

■如(rú)何對待已經廢止相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)中有(yǒu)關财務指标，如(rú)關聯交易（采購(gòu)與銷售）不得超過30%的(de)比例等。

取消116号文(wén)件(jiàn)的(de)30%的(de)關聯交易比例限制(zhì)，并不意味著(zhe)關聯交易不再是審核重點，作爲替代手段，證監會(huì)提出了更加嚴格的(de)信息披露要求。

案例—關于關聯方及其交易的(de)披露

某拟上(shàng)市公司第三大(dà)股東的(de)關聯公司是公司的(de)委托加工(gōng)方，在2004年、2005年及2006年上(shàng)半年與公司存在委托加工(gōng)交易，金(jīn)額分(fēn)别爲1,110萬元、2,618萬元和(hé)1,991萬元，分(fēn)别占當期主營業(yè)務成本的(de)6.91%、13.99%和(hé)16.28%。

上(shàng)述交易屬于關聯交易。

會(huì)計(jì)師(shī)解釋因數額小(xiǎo)而未在招股說明(míng)書(shū)及會(huì)計(jì)報表附注中披露。

鑒于上(shàng)述情況，審核人(rén)員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

其他(tā)業(yè)務報告：

1、内部控制(zhì)鑒證報告

新審計(jì)準則意見類型分(fēn)爲積極保證和(hé)消極保證兩種方式。

2、原始财務報表與申報财務報表的(de)差異情況專項意見

由于IPO中對發行(xíng)人(rén)财務會(huì)計(jì)報表往往進行(xíng)了重大(dà)調整，部分(fēn)調整系非正常調整，因此原始财務報表與申報财務報表之間存在重大(dà)差異且不能(néng)合理(lǐ)解釋，如(rú)何發表審核意見？實務中能(néng)否以經過審計(jì)後的(de)财務報表作爲原始财務報表，使原始财務報表與申報财務報表之間無差異。

3、納稅情況專項意見内容與格式。

 

IPO審計(jì)的(de)特殊考慮

■IPO審計(jì)與一般财務報表審計(jì)主要區别

系統工(gōng)程；審計(jì)師(shī)責任更加重大(dà)；與上(shàng)市工(gōng)作隊伍(公司、其他(tā)中介)的(de)配合；與監管機構的(de)溝通；上(shàng)市地(dì)監管部門對會(huì)計(jì)信息的(de)要求；上(shàng)市地(dì)監管部門對會(huì)計(jì)師(shī)的(de)資格要求。

■新規則、新（會(huì)計(jì)、審計(jì)）準則下的(de)IPO審計(jì)特點需要全面深入地(dì)掌握新财務會(huì)計(jì)、審計(jì)、信息披露等規定審計(jì)工(gōng)作量大(dà)大(dà)增加實務中會(huì)遇到(dào)尚未規範的(de)邊緣會(huì)計(jì)問題

■審計(jì)中需要重點關注的(de)事項

剝離(lí)調整及其合理(lǐ)性、會(huì)計(jì)實質性調整與模拟調整及其區别

多期審計(jì)中前期實物(wù)資産的(de)盤點确認，實物(wù)資産确認程序一定要到(dào)位

虛購(gòu)業(yè)績的(de)審計(jì)

非常規的(de)重大(dà)交易審計(jì)

資産減值準備的(de)審計(jì)

高(gāo)度關注資金(jīn)流向、資金(jīn)占用(yòng)以及資金(jīn)體外循環

高(gāo)度關注違規擔保以及關聯交易非關聯化

關注系統性财務造假問題

重要事項審計(jì)程序應當到(dào)位

其他(tā)重要會(huì)計(jì)審計(jì)問題

■（拟）上(shàng)市公司審計(jì)中存在的(de)主要問題

對公司内部控制(zhì)制(zhì)度的(de)關注和(hé)依賴

對未合并子公司和(hé)聯營公司缺乏必要的(de)審計(jì)程序

對境外業(yè)務的(de)審計(jì)證據不充分(fēn)

對關聯關系認定的(de)審計(jì)程序不夠深入

對異常事項或可(kě)能(néng)存在舞弊行(xíng)爲未履行(xíng)充分(fēn)審計(jì)程序

函證的(de)實施存在欠缺

對或有(yǒu)事項的(de)審計(jì)程序不到(dào)位

房地(dì)産業(yè)務的(de)審計(jì)程序問題

利用(yòng)專家工(gōng)作的(de)問題

■我所目前存在的(de)主要問題

項目經理(lǐ)的(de)勝任能(néng)力

缺乏專業(yè)技術(shù)支持

審計(jì)工(gōng)作底稿嚴重滞後

 

提高(gāo)财務會(huì)計(jì)申報材料制(zhì)作質量

1、申報财務會(huì)計(jì)資料的(de)制(zhì)作從形式到(dào)内容都(dōu)應當認真，信息披露必須全面、準确，

審核人(rén)員可(kě)以從材料中看出中介機構的(de)工(gōng)作質量。

2、注意不要在細節上(shàng)出錯，如(rú)前面的(de)索引與後面正文(wén)頁碼不一緻，披露的(de)數據前後不一緻等，都(dōu)可(kě)能(néng)使審核人(rén)員對整個(gè)申報材料的(de)質量産生疑問。

案例：某拟上(shàng)市公司的(de)申報材料制(zhì)作粗糙，前後差别較大(dà)。會(huì)計(jì)師(shī)對反饋意見的(de)回複前後不一緻，表現在公司與關聯方房産項目合作合同執行(xíng)情況的(de)核查。最初的(de)結論是：公司項目合作已按合同執行(xíng)。補充回複爲：合同實際執行(xíng)過程中，存在資金(jīn)回籠的(de)時間與原約定上(shàng)的(de)差異，均經雙方協商同意，達成一緻，另外，會(huì)計(jì)師(shī)出具了标準無保留意見的(de)審計(jì)報告，但(dàn)會(huì)計(jì)報表勾稽關系不正确。公司将很多未明(míng)确用(yòng)途的(de)流動資金(jīn)借款費用(yòng)予以資本化，并且未将兩家虧損的(de)子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的(de)回複也(yě)不一緻，主要表現在合作項目的(de)銷售情況前後披露差别較大(dà)，如(rú)某大(dà)廈的(de)銷售率從98%降爲78%。

3、申報材料在制(zhì)作中對于發行(xíng)人(rén)的(de)信息披露應秉著(zhe)盡量詳細、全面的(de)原則，對變動異常的(de)項目，一定按規定詳細披露變動原因，否則審核時也(yě)會(huì)提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數量。如(rú)果發行(xíng)人(rén)或中介機構認爲此處不宜披露、他(tā)處不宜披露，容易使人(rén)認爲其在刻意隐瞞一些情況。對于某些發行(xíng)人(rén)認爲涉及商業(yè)秘密，不宜公開(kāi)披露的(de)内容，如(rú)客戶情況、産品生産流程等，可(kě)以申請在公開(kāi)披露時豁免，但(dàn)應提供給預審員和(hé)發審委。

4、會(huì)計(jì)師(shī)出具的(de)業(yè)務報告撰寫應當專業(yè)、嚴謹、精簡，充分(fēn)體現CPA的(de)執業(yè)水(shuǐ)平，避免脫離(lí)主題、含糊其詞以及過多地(dì)采用(yòng)非專業(yè)術(shù)語。

 

證監會(huì)IPO審核中重點關注的(de)财務會(huì)計(jì)問題

（一）核準制(zhì)下的(de)審核特點

■信息披露質量

審查企業(yè)是否及時真實、準确、完整、充分(fēn)地(dì)披露信息

■是否符合法定條件(jiàn)

在首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法中有(yǒu)詳細的(de)規定,主要包括主體資格、獨立性、規範運作、财務與會(huì)計(jì)以及募集資金(jīn)

■合規性審核

對公司前景進行(xíng)部分(fēn)價值判斷。

合規性問題：是否符合審核依據的(de)法律法規和(hé)有(yǒu)關規定？例如(rú)：同業(yè)競争；生産經營獨立性；無形資産不超過淨資産的(de)20%；業(yè)績能(néng)否連續計(jì)算。

（二）公司基本情況及曆史沿革

1、高(gāo)度關注改制(zhì)設立過程中資本和(hé)股本形成的(de)合規性，設立時涉及集體資産量化給個(gè)人(rén)；公司曆史沿革中涉及國有(yǒu)及集體資産處置必須過程合法、權屬合規，或者得到(dào)有(yǒu)關部門的(de)确認文(wén)件(jiàn)。

2、設立以來發生的(de)股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到(dào)核心人(rén)員的(de)持股轉讓。

3、最近三年公司管理(lǐ)層及主營業(yè)務是否穩定。

4、有(yǒu)多個(gè)子公司，如(rú)虧損或經營相(xiàng)同業(yè)務，設立的(de)原因。

（三）公司經營模式及行(xíng)業(yè)地(dì)位

前三年的(de)主要産品及産能(néng)、每種主要産品或服務的(de)主要用(yòng)途、工(gōng)藝流程；主要生産設備，關鍵設備的(de)重置成本、先進性，還能(néng)安全運行(xíng)的(de)時間等；每種主要産品的(de)主要原材料和(hé)能(néng)源供應及成本構成。主要産品的(de)銷售情況和(hé)産銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場(chǎng)、國内市場(chǎng)的(de)占有(yǒu)率。公司報告期内收入、利潤在行(xíng)業(yè)中的(de)排名（行(xíng)業(yè)地(dì)位在财務報表中的(de)體現）公司産品的(de)市場(chǎng)占有(yǒu)率。公司在行(xíng)業(yè)中的(de)競争優勢及劣勢。

（四）财務狀況及盈利能(néng)力分(fēn)析（财務狀況）

關注發行(xíng)人(rén)财務狀況、盈利能(néng)力、現金(jīn)流量報告期内情況及未來趨勢的(de)主要特點及主要影響因素。

資産負債主要構成及重大(dà)變化分(fēn)析、資産減值準備計(jì)提是否充足分(fēn)析。

償債能(néng)力分(fēn)析；各期經營活動産生的(de)現金(jīn)流量淨額爲負數或者遠低于當期淨利潤的(de)，應分(fēn)析披露原因。

資産周轉能(néng)力分(fēn)析。

财務性投資分(fēn)析，包括交易性金(jīn)融資産、可(kě)供出售的(de)金(jīn)融資産、借與他(tā)人(rén)款項、委托理(lǐ)财等。

（五）财務狀況及盈利能(néng)力分(fēn)析（盈利能(néng)力）

營業(yè)收入構成及增減變動分(fēn)析、季節性波動分(fēn)析。

利潤來源分(fēn)析，影響盈利能(néng)力連續性和(hé)穩定性的(de)主要因素分(fēn)析。

經營成果變化的(de)原因分(fēn)析。

主要産品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大(dà)的(de)，就價格變動對利潤的(de)影響作敏感性分(fēn)析。

毛利率構成及重大(dà)變動分(fēn)析。

非經常性損益、合并财務報表範圍以外的(de)投資收益、少(shǎo)數股東損益的(de)影響分(fēn)析。

IPO申報報表剝離(lí)調整時關注：是否存在違背真實性和(hé)可(kě)驗證性要求人(rén)爲制(zhì)造交易或調整交易價格；剝離(lí)不良經營性資産，忽視或掩蓋資産減值對相(xiàng)關期間業(yè)績的(de)影響；期間費用(yòng)的(de)剝離(lí)過分(fēn)強調可(kě)比性、忽視配比性；未完整反映收入相(xiàng)對應的(de)全部成本；簡單将所及稅羅列于原始會(huì)計(jì)報表中，虛增淨利潤。

發審委員經常提問的(de)問題

财務會(huì)計(jì)信息綜合地(dì)反映了公司的(de)資産質量以及持續的(de)盈利能(néng)力，是審核人(rén)員重點關注的(de)問題。

1、獨立盈利能(néng)力：公司的(de)盈利應來源于主營業(yè)務，如(rú)果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的(de)盈利能(néng)力受到(dào)質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理(lǐ)、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大(dà)不确定性，包括大(dà)部分(fēn)來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地(dì)方性稅收優惠的(de)合法性，關注兩稅合并的(de)影響等。

2、财務狀況：根據财務結構及比率，如(rú)從資産負債率流通比率、速動比率分(fēn)析公司的(de)償債能(néng)力；根據應收賬款、存貨、經營性現金(jīn)流量與主營業(yè)務收入的(de)對比分(fēn)析公司的(de)收入質量。

3、持續經營能(néng)力：生産經營模式、産品或服務的(de)結構是否發生了或将要發生變化；經營環境是否發生了或将要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大(dà)依賴。發審委更關注盈利的(de)真實性和(hé)可(kě)持續性，周期性行(xíng)業(yè)應該重點說明(míng)公司抗周期性風險的(de)能(néng)力。

4、财務指标異常是核查重點：如(rú)出口增長過快，會(huì)要求核查報關單；銷售收入增長過快，會(huì)要求核查重要客戶的(de)銷售；财務比率異常變動，會(huì)要求根據業(yè)務特點詳細說明(míng)。

（六）關聯交易

一是披露控股股東、實際控制(zhì)人(rén)的(de)生産經營狀況和(hé)最近一年及一期的(de)經營情況及主要财務數據。

二是按照(zhào)經常性和(hé)偶發性分(fēn)類披露關聯交易，增加披露内容。

三是非常關注交易價格的(de)公允性，控股股東、實際控制(zhì)人(rén)是否存在向拟上(shàng)市公司輸送利潤。

（七）稅收政策

發行(xíng)後執行(xíng)的(de)稅種、稅率應合法合規。

前三年執行(xíng)的(de)稅收優惠政策與國家法規政策不符的(de)，省級稅務部門應出具确認文(wén)件(jiàn)，發行(xíng)人(rén)應就可(kě)能(néng)被追繳的(de)風險作重大(dà)事項提示。

近三年内有(yǒu)無稅收方面的(de)違法違規行(xíng)爲，是否受過稅務部門處罰。

（八）募集資金(jīn)運用(yòng)

公司的(de)發展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金(jīn)項目的(de)實施，因此是發審委委員最關注的(de)問題。

1、項目實施準備情況，募集資金(jīn)到(dào)位後能(néng)否順利實施，如(rú)配套的(de)土(tǔ)地(dì)，有(yǒu)關産品的(de)認證或審批情況（如(rú)醫藥行(xíng)業(yè)）等。

2、項目實施的(de)可(kě)行(xíng)性，如(rú)是否有(yǒu)足夠市場(chǎng)，是否有(yǒu)足夠的(de)核心技術(shù)及業(yè)務人(rén)員，是否有(yǒu)足夠的(de)技術(shù)及規模化生産工(gōng)藝儲備等。

3、募集資金(jīn)應當有(yǒu)明(míng)确的(de)使用(yòng)方向，原則上(shàng)應當用(yòng)于主營業(yè)務。募集資金(jīn)數額和(hé)投資項目應當與發行(xíng)人(rén)現有(yǒu)生産經營規模、财務狀況、技術(shù)水(shuǐ)平和(hé)管理(lǐ)能(néng)力等相(xiàng)适應。募集資金(jīn)如(rú)果用(yòng)于向其他(tā)企業(yè)增資或收購(gòu)股份，應提供相(xiàng)應文(wén)件(jiàn)并在招股說明(míng)書(shū)中增加披露。拟增資或收購(gòu)的(de)企業(yè)的(de)基本情況及最近一年及一期經具有(yǒu)證券期貨相(xiàng)關業(yè)務資格的(de)會(huì)計(jì)師(shī)事務所審計(jì)的(de)資産負債表和(hé)利潤表。

 

IPO未過企業(yè)常見問題

1、申報材料制(zhì)作粗糙分(fēn)析

2、發審會(huì)答辯備不足，未能(néng)現場(chǎng)解釋清楚發審委的(de)疑慮

3、未能(néng)有(yǒu)效證明(míng)企業(yè)的(de)抗風險能(néng)力

4、未能(néng)充分(fēn)說明(míng)股權融資的(de)必要性

5、公司未來盈利存在重大(dà)不确定性

6、募投項目存在重大(dà)問題（如(rú)拼湊募投項目）