文(wén)章(zhāng)來源：小(xiǎo)兵研究 作者：秋水(shuǐ)長天
2019年1月(yuè)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準則動态》發表了一篇文(wén)章(zhāng)，記錄了亞洲-大(dà)洋洲會(huì)計(jì)準則制(zhì)定機構組第十屆全體會(huì)議，本來平平無奇的(de)一次會(huì)議記錄，但(dàn)是由于其中包含了一份委員對“商譽及其減值”議題的(de)回複，其中有(yǒu)一條，“大(dà)部分(fēn)咨詢委員同意随著(zhe)企業(yè)合并利益的(de)消耗将外購(gòu)商譽的(de)賬面價值減記至零這一商譽的(de)後續會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法”。正是這份回複引發了資本市場(chǎng)對商譽可(kě)能(néng)會(huì)逐年攤銷的(de)擔憂，各上(shàng)市公司也(yě)開(kāi)始了自己的(de)操作秀，于是上(shàng)市公司接二連三發布了一波辣眼睛的(de)業(yè)績預報，虧損幾十億已成常态，甚至一次性虧損到(dào)淨資産爲負。
但(dàn)上(shàng)市公司爲什(shén)麽那麽怕商譽呢？商譽又(yòu)是如(rú)何産生的(de)呢？有(yǒu)人(rén)說巨額商譽是商業(yè)的(de)大(dà)膽和(hé)會(huì)計(jì)的(de)謹慎之間的(de)一條鴻溝，确實如(rú)此。但(dàn)如(rú)果對上(shàng)市公司及投資者來說，商譽更像是懸在公司業(yè)績頭上(shàng)的(de)達摩克裏斯之劍，一旦減值，對公司利潤影響巨大(dà)。
截止2018年末，A股上(shàng)市公司商譽總賬面價值爲1.31萬億，而同期A股上(shàng)市公司淨利潤合計(jì)3.71萬億，淨資産合計(jì)39.89萬億，商譽占淨利潤總額的(de)35.31%，占淨資産總額的(de)3.28%，其中還包含了銀行(xíng)等較少(shǎo)商譽的(de)巨無霸。去除銀行(xíng)之後，A股上(shàng)市公司商譽合計(jì)1.28萬億，淨利潤合計(jì)爲2.20萬億，淨資産合計(jì)27.35萬億，商譽占淨利潤總額達到(dào)57.86%，占淨資産總額達到(dào)4.66%。
一、商譽的(de)産生
會(huì)計(jì)上(shàng)，商譽産生于非同一控制(zhì)下企業(yè)合并，其賬面價值等于企業(yè)付出的(de)收購(gòu)成本和(hé)被收購(gòu)企業(yè)淨資産公允價值之差。通俗的(de)說，當企業(yè)發生對外收購(gòu)行(xíng)爲，且付出的(de)對價大(dà)于被并購(gòu)企業(yè)賬面價值時，就會(huì)産生商譽。
先舉個(gè)例子。企業(yè)A花了30億從原股東C中收購(gòu)了企業(yè)B，但(dàn)是B的(de)賬面淨資産僅10億元。會(huì)計(jì)師(shī)在編寫合并報表的(de)時候，不能(néng)寫付出30億，得到(dào)的(de)資産才10個(gè)億，否則一收購(gòu)就要虧損20億，市場(chǎng)上(shàng)估計(jì)就沒收購(gòu)這一回事兒了。那多的(de)20億去哪兒了呢，在報表中就體現爲商譽了，這也(yě)是一般情況下商譽産生的(de)原因。
在實務中，上(shàng)市公司對外收購(gòu)時，會(huì)聘請會(huì)計(jì)師(shī)、律師(shī)、券商和(hé)評估師(shī)等一大(dà)票中介機構對收購(gòu)标的(de)進行(xíng)全方位盡調評估，并給出合理(lǐ)估值。當然更多的(de)情況是，大(dà)佬們一頓飯、一圈麻将下來已經把估值差不多給定了，于是找來評估師(shī)：小(xiǎo)評，這家企業(yè)我很想收，給我評（編）個(gè)（個(gè)）價（報）格（告）。評估師(shī)拿到(dào)審計(jì)報告也(yě)很頭大(dà)，10個(gè)億，怎麽評（編）出（成）30億呢？還好，聰明(míng)的(de)評估師(shī)設計(jì)了很多評估方法，有(yǒu)基于現（報）在（表）的(de)基礎資産法、有(yǒu)基于可(kě)比公司的(de)市場(chǎng)法、還有(yǒu)基于未（拍(pāi)）來（腦(nǎo)袋）的(de)收益法。在收益法下，評估師(shī)可(kě)以說明(míng)标的(de)企業(yè)未來可(kě)以以多少(shǎo)多少(shǎo)增長率增長，可(kě)以産生多少(shǎo)多少(shǎo)收益，折現到(dào)現在于是有(yǒu)了新的(de)估值了，于是小(xiǎo)評Excel一拉，30億就評成了。大(dà)佬一看報告也(yě)很開(kāi)心，30億的(de)理(lǐ)由找到(dào)了，買賣可(kě)成，去公告吧(ba)。
以上(shàng)僅是瞎談，請大(dà)家不要當真，但(dàn)是商譽的(de)産生是有(yǒu)其商業(yè)實質原因的(de)。我們知道一個(gè)企業(yè)的(de)價值不能(néng)僅看其賬面資産，由于會(huì)計(jì)的(de)謹慎性和(hé)局限性，對于成本不能(néng)可(kě)靠計(jì)量的(de)資産，都(dōu)不能(néng)計(jì)入到(dào)報表。導緻企業(yè)确實會(huì)存在許多不能(néng)在會(huì)計(jì)報表中體現的(de)價值，比如(rú)可(kě)口可(kě)樂(yuè)的(de)配方、馬雲爸(bà)爸(bà)的(de)管理(lǐ)能(néng)力、茅台的(de)品牌等，這些非報表内容都(dōu)可(kě)能(néng)會(huì)給企業(yè)帶來巨大(dà)的(de)利益，故導緻其估值會(huì)遠超其賬面價值，這才是商譽産生的(de)實質原因。
二、商譽的(de)後續計(jì)量
商譽的(de)後續計(jì)量一直是會(huì)計(jì)準則制(zhì)定的(de)難題，前後産生過攤銷法和(hé)減值法。在2006年以前，商譽通過攤銷法進行(xíng)後續計(jì)量，2006年之後，商譽改爲通過減值法進行(xíng)後續測量。美(měi)國會(huì)計(jì)準則在2001年把商譽攤銷法改爲減值法，國際會(huì)計(jì)準則（IFRS）也(yě)在2004年修訂把商譽的(de)後續計(jì)量從攤銷法改爲減值法，中國在2006年跟進修訂。但(dàn)是此次會(huì)議，又(yòu)提出了攤銷法的(de)好處，感覺使用(yòng)一段時間後，大(dà)家又(yòu)覺得減值法不太方便，又(yòu)想改回到(dào)攤銷法，這兩種計(jì)量方式到(dào)底各有(yǒu)哪些優劣呢？
先來說說減值法，減值法即是商譽确定後，将其作爲一個(gè)永久性資産，不做攤銷，隻是在每年末必須進行(xíng)減值測試。
減值法的(de)好處是避免了強行(xíng)對商譽進行(xíng)損耗方式和(hé)使用(yòng)年限的(de)判斷，隻需每年進行(xíng)減值測試，實務中操作比較方便。
但(dàn)經過十多年的(de)時間使用(yòng)，減值法的(de)壞處也(yě)暴露的(de)很明(míng)顯。第一，實操中減值測試很難真實執行(xíng)下去，每年末的(de)減值測試很容易被管理(lǐ)層左右，導緻減值測試流于形式，不能(néng)反映真實的(de)商譽情況，減值測試變成了管理(lǐ)層調節利潤的(de)工(gōng)具，這也(yě)是爲什(shén)麽這幾年大(dà)家對商譽這麽深惡痛絕的(de)原因之一；第二，在商譽形成時，即在并購(gòu)初始，被并購(gòu)企業(yè)一般是通過現金(jīn)流折現法來計(jì)算估值的(de)，則相(xiàng)應的(de)，在未來現金(jīn)流收回時商譽應作爲合理(lǐ)損耗計(jì)入當期成本，否則企業(yè)的(de)報表不能(néng)反映真實盈利情況。
仍以之前的(de)收購(gòu)爲例，評估師(shī)利用(yòng)現金(jīn)流折現法對企業(yè)B進行(xíng)估值，企業(yè)B初始淨資産10億，未來10年，每年淨利潤3億，選定一個(gè)折現率x，未來10年的(de)淨利潤折現值爲20億，故企業(yè)B的(de)總估值爲30億。并購(gòu)之後，企業(yè)B運行(xíng)正常，和(hé)預估一樣。到(dào)了第5年，企業(yè)A已經收回了（10+3*5）共25億的(de)淨資産，企業(yè)B運行(xíng)一直穩定，故未計(jì)提減值。這時會(huì)産生兩個(gè)問題：一是企業(yè)A這5年已經收回了25億現金(jīn)流，對應付出的(de)30億并購(gòu)成本，已回收了大(dà)部分(fēn)，但(dàn)是此時報表仍還有(yǒu)20億的(de)商譽，未來仍會(huì)面臨潛在的(de)20億減值風險；二是企業(yè)A的(de)合并淨利潤每年增加了3億，但(dàn)是實際有(yǒu)一部分(fēn)是虛增的(de)，因爲購(gòu)買企業(yè)B每年3億的(de)淨利潤，企業(yè)A已經支付了超額溢價，這部分(fēn)淨利潤對合并報表來說，其實是有(yǒu)成本的(de)，成本就是商譽。
通過以上(shàng)兩點，可(kě)以發現，外購(gòu)商譽其實會(huì)發生損耗的(de)，尤其是通過現金(jīn)流折現法進行(xíng)估值的(de)企業(yè)，商譽的(de)損耗看的(de)更清楚。就如(rú)例子中所說，會(huì)産生兩個(gè)問題，一個(gè)是前期利潤虛高(gāo)，第二個(gè)是商譽減值風險一直存在，不停的(de)往後移。
但(dàn)是這樣做對上(shàng)市公司好處比較明(míng)顯，通過收購(gòu)，上(shàng)市公司很方便快速的(de)增厚了自己淨利潤，假設10倍PE收購(gòu)企業(yè)B，企業(yè)A在二級市場(chǎng)PE估值爲20倍，簡單一個(gè)操作，企業(yè)A付出30億成本，市值就增加了60億，而一些互聯網傳媒等公司PE更是高(gāo)的(de)可(kě)怕，加上(shàng)并購(gòu)時大(dà)部分(fēn)上(shàng)市公司都(dōu)會(huì)選擇發行(xíng)股份收購(gòu)資産，對于上(shàng)市公司來說成本更低。而在這一系列的(de)市值管理(lǐ)操縱下，股價卻可(kě)以蹭蹭的(de)往上(shàng)漲，對于大(dà)股東來說套利空間非常可(kě)觀。
所以減值測試法一定程度上(shàng)會(huì)導緻并購(gòu)後利潤虛增，或者并購(gòu)後隻測試，不減值，甚至管理(lǐ)層根據“需要”減值，商譽變成了利潤調節的(de)工(gōng)具，不能(néng)真實反映企業(yè)盈利情況。
商譽的(de)攤銷法核心是把商譽看成類似固定資産、無形資産的(de)資産，其價值是遞耗的(de)，即可(kě)以按照(zhào)使用(yòng)情況進行(xíng)攤銷。攤銷法的(de)好處是強行(xíng)對商譽進行(xíng)攤銷，可(kě)以有(yǒu)效降低商譽累積減值的(de)風險。但(dàn)是攤銷法也(yě)有(yǒu)一個(gè)緻命缺陷，因爲實務中，商譽的(de)使用(yòng)年限，損耗方式很難預測，故若采用(yòng)強行(xíng)年限攤銷法，也(yě)不能(néng)反映企業(yè)的(de)真實經營情況，造成報表失真。故在2004年國際會(huì)計(jì)準則将商譽從攤銷法改爲了減值測試法。
綜上(shàng)而言，減值法和(hé)攤銷法各有(yǒu)優劣，但(dàn)由于減值法更能(néng)體現并購(gòu)業(yè)務的(de)商業(yè)實質，若能(néng)嚴格按照(zhào)減值測試要求在年末進行(xíng)減值測試，則可(kě)以保證減值測試下的(de)商譽是一個(gè)不斷修正的(de)确認性的(de)價值，即達到(dào)一種按商譽的(de)實際損耗情況去攤銷的(de)效果，故兩害相(xiàng)較取其輕，後來都(dōu)改爲了減值法。
從操作上(shàng)，雖然此次準則委員會(huì)會(huì)議有(yǒu)提到(dào)攤銷法的(de)建議，但(dàn)是由于強制(zhì)攤銷法的(de)緻命缺陷、以及攤銷法對A股市場(chǎng)造成的(de)巨大(dà)沖擊，筆(bǐ)者認爲恢複強制(zhì)攤銷法概率較低。未來較可(kě)行(xíng)的(de)方案是：規範減值測試方法、加強對減值測試的(de)信息披露，以此來約束管理(lǐ)層對商譽減值測試的(de)幹預，使得減值測試落到(dào)實處。
三、商譽的(de)投資風險
對于投資者來說，需要注意商譽較大(dà)的(de)企業(yè)，一是關注期末商譽占淨資産比例較大(dà)的(de)企業(yè)，關注商譽形成曆史，并考察其子公司的(de)經營情況，并對比其商譽賬面價值，判斷減值風險。
另一方面是關注近期有(yǒu)收購(gòu)且收購(gòu)後利潤增長較快的(de)企業(yè)，根據前面的(de)理(lǐ)解，這部分(fēn)外購(gòu)的(de)淨利潤其實企業(yè)也(yě)付出了一定的(de)成本，合并淨利潤并未扣除外購(gòu)商譽的(de)攤銷成本，故有(yǒu)一定的(de)利潤虛增情況，在計(jì)算其PE時，需考慮這部分(fēn)的(de)影響因素。
三是關注并購(gòu)時設定的(de)對賭情況，當前上(shàng)市公司收購(gòu)一般都(dōu)附帶業(yè)績對賭條款，期限一般3-5年，在業(yè)績對賭期，原管理(lǐ)層有(yǒu)較大(dà)動力去維護并購(gòu)标的(de)的(de)盈利情況，且由于上(shàng)市公司對标的(de)的(de)管理(lǐ)及控制(zhì)力度都(dōu)相(xiàng)對較弱，在業(yè)績對賭的(de)壓力情況下，原管理(lǐ)層有(yǒu)可(kě)能(néng)铤而走險進行(xíng)業(yè)績造假，而在業(yè)績對賭結束後并購(gòu)标的(de)的(de)業(yè)績出現大(dà)幅下滑。
故尤其需要關注業(yè)績對賭期結束後一年的(de)商譽減值風險，特别需要分(fēn)析并購(gòu)标的(de)業(yè)績對賭期後一年的(de)現金(jīn)流情況，因爲收入造假比較方便，但(dàn)是現金(jīn)流造假相(xiàng)對較難，如(rú)果有(yǒu)條件(jiàn)需特别留意此項數據。
