新年新氣象！首份保留意見審計(jì)報告出爐！

        巴士在線

2018年年度審計(jì)報告

中彙會(huì)審[2019]0070号

巴士在線股份有(yǒu)限公司全體股東：

一、保留意見

我們審計(jì)了巴士在線股份有(yǒu)限公司（以下簡稱巴士在線公司）财務報表，包括2018年12月(yuè)31日的(de)合并及母公司資産負債表，2018年度的(de)合并及母公司利潤表、合并及母公司現金(jīn)流量表、合并及母公司所有(yǒu)者權益變動表以及财務報表附注。

我們認爲，除“形成保留意見的(de)基礎”部分(fēn)所述事項産生的(de)影響外，後附的(de)财務報表在所有(yǒu)重大(dà)方面按照(zhào)企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定編制(zhì)，公允反映了巴士在線公司2018年12月(yuè)31日的(de)合并及母公司财務狀況以及2018年度的(de)合并及母公司經營成果和(hé)現金(jīn)流量。

二、形成保留意見的(de)基礎

由于2017年度财務報表審計(jì)時，我們對巴士在線公司原全資子公司巴士在線科技有(yǒu)限公司（以下簡稱巴士科技公司）的(de)營業(yè)收入、應收賬款及長期資産減值等事項未能(néng)獲取充分(fēn)适當的(de)審計(jì)證據，導緻我們對該年度财務報表出具了無法表示意見的(de)審計(jì)報告。

如(rú)财務報表附注六（一）所述，巴士在線公司已于2018年12月(yuè)24日喪失對巴士科技公司的(de)控制(zhì)權，自該日起巴士科技公司不再納入合并财務報表範圍。因此，上(shàng)述導緻2017年度無法表示意見所述事項對本年度财務報表已不存在廣泛影響，但(dàn)該事項對本期數據和(hé)對應數據可(kě)能(néng)存在影響。

我們按照(zhào)中國注冊會(huì)計(jì)師(shī)審計(jì)準則的(de)規定執行(xíng)了審計(jì)工(gōng)作。審計(jì)報告的(de)“注冊會(huì)計(jì)師(shī)對财務報表審計(jì)的(de)責任”部分(fēn)進一步闡述了我們在這些準則下的(de)責任。按照(zhào)中國注冊會(huì)計(jì)師(shī)職業(yè)道德守則，我們獨立于巴士在線公司，并履行(xíng)了職業(yè)道德方面的(de)其他(tā)責任。我們相(xiàng)信，我們獲取的(de)審計(jì)證據是充分(fēn)、适當的(de)，爲發表保留意見提供了基礎。

三、與持續經營相(xiàng)關的(de)重大(dà)不确定性

如(rú)财務報表附注二（二）以及十一（二）所述，自王獻蜀失聯以來，巴士在線公司因财務報表附注十一（二）所述的(de)多項未決訴訟事項，導緻多項資産及銀行(xíng)賬戶被凍結。這些事項或情況，表明(míng)存在可(kě)能(néng)導緻對巴士在線公司持續經營能(néng)力産生重大(dà)疑慮的(de)重大(dà)不确定性。截至審計(jì)報告日，巴士在線公司已拟定如(rú)财務報表附注二（二）所述的(de)改善措施，但(dàn)其持續經營能(néng)力仍存在重大(dà)不确定性。該事項不影響已發表的(de)審計(jì)意見。

四、強調事項

我們提醒财務報表使用(yòng)者關注，如(rú)财務報表附注十一（二）所述，巴士在線公司原法定代表人(rén)兼總經理(lǐ)王獻蜀及其控制(zhì)的(de)中麥控股有(yǒu)限公司等公司在2017年度存在向多家非銀行(xíng)金(jīn)融機構及個(gè)人(rén)（以下簡稱“債權人(rén)”）進行(xíng)融資的(de)行(xíng)爲。王獻蜀在未經過巴士在線公司正常内部審批流程的(de)情況下，以巴士在線公司的(de)名義與債權人(rén)簽訂了擔保/借款協議，由巴士在線公司對其及其控制(zhì)的(de)公司的(de)融資行(xíng)爲承擔連帶保證責任。後因王獻蜀個(gè)人(rén)原因，導緻部分(fēn)融資款項無法按時償還。2018年2月(yuè)開(kāi)始，巴士在線公司陸續接到(dào)相(xiàng)關法院/仲裁機構起訴的(de)通知，相(xiàng)關債權人(rén)要求巴士在線公司還款以及對王獻蜀及其控制(zhì)的(de)公司所欠款項承擔連帶保證責任。截至審計(jì)報告日，巴士在線公司已收到(dào)的(de)訴訟/仲裁請求涉及借款本金(jīn)75,510.80萬元（其中：巴士在線公司作爲共同借款人(rén)借款7,000萬元，承擔連帶保證責任68,510.80萬元），巴士在線公司已将70,692.79萬元作爲預計(jì)負債計(jì)入合并财務報表（其中2017年确認預計(jì)負債40,692.79萬元，2018年确認預計(jì)負債30,000.00萬元）。在接到(dào)相(xiàng)關通知前，巴士在線公司未發現王獻蜀的(de)上(shàng)述行(xíng)爲。

對于上(shàng)述事項，因訴訟或仲裁的(de)結果以及是否存在其他(tā)尚未主張權利的(de)債權人(rén)存在不确定性，進而對财務報表可(kě)能(néng)的(de)影響也(yě)具有(yǒu)不确定性。本段内容不影響已發表的(de)審計(jì)意見。

五、其他(tā)信息

巴士在線公司管理(lǐ)層（以下簡稱管理(lǐ)層）對其他(tā)信息負責。其他(tā)信息包括年度報告中涵蓋的(de)信息，但(dàn)不包括财務報表和(hé)我們的(de)審計(jì)報告。

我們對财務報表發表的(de)審計(jì)意見不涵蓋其他(tā)信息，我們也(yě)不對其他(tā)信息發表任何形式的(de)鑒證結論。

結合我們對财務報表的(de)審計(jì)，我們的(de)責任是閱讀(dú)其他(tā)信息，在此過程中，考慮其他(tā)信息是否與财務報表或我們在審計(jì)過程中了解到(dào)的(de)情況存在重大(dà)不一緻或者似乎存在重大(dà)錯報。

基于我們已執行(xíng)的(de)工(gōng)作，如(rú)果我們确定其他(tā)信息存在重大(dà)錯報，我們應當報告該事實。如(rú)上(shàng)述“形成保留意見的(de)基礎”部分(fēn)所述，由于該事項對本期數據和(hé)對應數據可(kě)能(néng)存在影響，因此，我們無法确定與該事項相(xiàng)關的(de)其他(tā)信息是否存在重大(dà)錯報。

六、關鍵審計(jì)事項

關鍵審計(jì)事項是我們根據職業(yè)判斷，認爲對本期财務報表審計(jì)最爲重要的(de)事項。這些事項的(de)應對以對财務報表整體進行(xíng)審計(jì)并形成審計(jì)意見爲背景，我們不對這些事項單獨發表意見。除“形成保留意見的(de)基礎”部分(fēn)所述事項外，我們确定下列事項是需要在審計(jì)報告中溝通的(de)關鍵審計(jì)事項。

1. 投資收益确認

（1）事項描述

如(rú)财務報表附注六（一）所述，巴士在線公司于2018年12月(yuè)24日與自然人(rén)魯敏簽署《股權處置協議》，根據協議相(xiàng)關條款約定，巴士在線公司已于該日起喪失對巴士科技公司實質控制(zhì)權，不再将巴士科技公司納入合并财務報表範圍。因上(shàng)述喪失控制(zhì)權事項，巴士在線公司本期确認投資收益人(rén)民(mín)币8,766.05萬元。由于該投資收益的(de)金(jīn)額及性質對2018年度财務報表影響重大(dà)，且該交易确認需要管理(lǐ)層在确定會(huì)計(jì)處理(lǐ)的(de)恰當性時作出重大(dà)判斷，因此我們将公司因喪失巴士科技公司控制(zhì)權而确認的(de)投資收益識别爲關鍵審計(jì)事項。

（2）應對措施

針對上(shàng)述因喪失控制(zhì)權産生的(de)投資收益确認，我們實施的(de)審計(jì)程序包括：

1）獲取相(xiàng)關股權處置協議，複核交易的(de)決策審批流程，包括審閱巴士在線公司董事會(huì)決議、股東大(dà)會(huì)決議以及相(xiàng)應公告，确認交易已得到(dào)必要批準，并分(fēn)析股權處置協議關鍵條款，評估股權轉讓交易及托管安排的(de)商業(yè)合理(lǐ)性。

2）複核巴士在線公司關于對巴士科技喪失控制(zhì)權的(de)判斷依據，包括關于股權轉讓日的(de)确定以及托管條款的(de)約定，以及巴士在線公司在股權轉讓交易框架下基于托管安排而喪失控制(zhì)權的(de)合理(lǐ)性。

3）對股權受讓方進行(xíng)背景了解及實施訪談，重點關注交易的(de)商業(yè)合理(lǐ)性，包括但(dàn)不限于相(xiàng)關交易流程、交易關鍵條款、股權受讓後的(de)安排以及是否與巴士在線公司存在關聯關系等事項。

4）獲取巴士在線公司與股權受讓方簽訂的(de)股權處置相(xiàng)關資産交接确認書(shū)，檢查與協議約定是否相(xiàng)符。

5）取得巴士科技公司轉讓基準日由專業(yè)評估機構出具的(de)估值報告，分(fēn)析價值評估所采用(yòng)估值方法的(de)合理(lǐ)性，判斷股權轉讓公允價值确定的(de)合理(lǐ)性。

6）複核公司相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)，包括重新計(jì)算因喪失股權而形成的(de)投資收益金(jīn)額，并與管理(lǐ)層的(de)計(jì)算進行(xíng)了核對，确認投資收益金(jīn)額的(de)準确性。

2. 長期股權投資及固定資産減值

（1）事項描述

截止2018年12月(yuè)31日，巴士在線公司賬面對子公司浙江新嘉聯電子科技有(yǒu)限公司長期股權投資計(jì)提減值58,451,402.17元；巴士在線公司賬面固定資産原值179,474,345.83元，計(jì)提固定資産減值準備12,904,005.93元。由于長期股權投資及固定資産的(de)賬面價值對财務報表的(de)重要性，同時在評估潛在減值時涉及管理(lǐ)層的(de)重大(dà)判斷和(hé)估計(jì)，其中可(kě)能(néng)存在錯誤或潛在的(de)管理(lǐ)層偏向的(de)情況，因此我們将長期股權投資及固定資産減值識别爲關鍵審計(jì)事項。

（2）應對措施

針對長期股權投資及固定資産減值準備，我們實施的(de)審計(jì)程序包括：

1）向管理(lǐ)層了解長期股權投資減值準備的(de)計(jì)提過程，并判斷公司對長期股權投資減值準備計(jì)提是否合理(lǐ)。

2）對管理(lǐ)層長期股權投資減值準備的(de)計(jì)提過程進行(xíng)複核，确定期末長期股權投資減值準備計(jì)提的(de)充分(fēn)性及合理(lǐ)性。

3）獲取管理(lǐ)層對固定資産減值準備的(de)計(jì)提依據，分(fēn)析其采用(yòng)方式的(de)恰當性，并檢查其測算過程是否合理(lǐ)。

4）實地(dì)盤點固定資産，了解固定資産是否存在減值迹象。

七、管理(lǐ)層和(hé)治理(lǐ)層對财務報表的(de)責任

管理(lǐ)層負責按照(zhào)企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定編制(zhì)财務報表，使其實現公允反映，并設計(jì)、執行(xíng)和(hé)維護必要的(de)内部控制(zhì)，以使财務報表不存在由于舞弊或錯誤導緻的(de)重大(dà)錯報。

在編制(zhì)财務報表時，管理(lǐ)層負責評估巴士在線公司的(de)持續經營能(néng)力，披露與持續經營相(xiàng)關的(de)事項（如(rú)适用(yòng)），并運用(yòng)持續經營假設，除非管理(lǐ)層計(jì)劃清算巴士在線公司、終止運營或别無其他(tā)現實的(de)選擇。

巴士在線公司治理(lǐ)層（以下簡稱治理(lǐ)層）負責監督巴士在線公司的(de)财務報告過程。

八、注冊會(huì)計(jì)師(shī)對财務報表審計(jì)的(de)責任

我們的(de)目标是對财務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導緻的(de)重大(dà)錯報獲取合理(lǐ)保證，并出具包含審計(jì)意見的(de)審計(jì)報告。合理(lǐ)保證是高(gāo)水(shuǐ)平的(de)保證，但(dàn)并不能(néng)保證按照(zhào)審計(jì)準則執行(xíng)的(de)審計(jì)在某一重大(dà)錯報存在時總能(néng)發現。錯報可(kě)能(néng)由于舞弊或錯誤導緻，如(rú)果合理(lǐ)預期錯報單獨或彙總起來可(kě)能(néng)影響财務報表使用(yòng)者依據合并财務報表作出的(de)經濟決策，則通常認爲錯報是重大(dà)的(de)。

在按照(zhào)審計(jì)準則執行(xíng)審計(jì)工(gōng)作的(de)過程中，我們運用(yòng)職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時，我們也(yě)執行(xíng)以下工(gōng)作：

（一）識别和(hé)評估由于舞弊或錯誤導緻的(de)财務報表重大(dà)錯報風險，設計(jì)和(hé)實施審計(jì)程序以應對這些風險，并獲取充分(fēn)、适當的(de)審計(jì)證據，作爲發表審計(jì)意見的(de)基礎。由于舞弊可(kě)能(néng)涉及串通、僞造、故意遺漏、虛假陳述或淩駕于内部控制(zhì)之上(shàng)，未能(néng)發現由于舞弊導緻的(de)重大(dà)錯報的(de)風險高(gāo)于未能(néng)發現由于錯誤導緻的(de)重大(dà)錯報的(de)風險。

（二）了解與審計(jì)相(xiàng)關的(de)内部控制(zhì)，以設計(jì)恰當的(de)審計(jì)程序，但(dàn)目的(de)并非對内部控制(zhì)的(de)有(yǒu)效性發表意見。

（三）評價管理(lǐ)層選用(yòng)會(huì)計(jì)政策的(de)恰當性和(hé)作出會(huì)計(jì)估計(jì)及相(xiàng)關披露的(de)合理(lǐ)性（四）對管理(lǐ)層使用(yòng)持續經營假設的(de)恰當性得出結論。同時，根據獲取的(de)審計(jì)證據，就可(kě)能(néng)導緻對巴士在線公司持續經營能(néng)力産生重大(dà)疑慮的(de)事項或情況是否存在重大(dà)不确定性得出結論。如(rú)果我們得出結論認爲存在重大(dà)不确定性，審計(jì)準則要求我們在審計(jì)報告中提請報表使用(yòng)者注意财務報表中的(de)相(xiàng)關披露；如(rú)果披露不充分(fēn)，我們應當發表非無保留意見。我們的(de)結論基于截至審計(jì)報告日可(kě)獲得的(de)信息。然而，未來的(de)事項或情況可(kě)能(néng)導緻巴士在線公司不能(néng)持續經營。

（五）評價财務報表的(de)總體列報、結構和(hé)内容（包括披露），并評價财務報表是否公允反映相(xiàng)關交易和(hé)事項。

（六）就巴士在線公司中實體或業(yè)務活動的(de)财務信息獲取充分(fēn)、适當的(de)審計(jì)證據，以對财務報表發表審計(jì)意見。我們負責指導、監督和(hé)執行(xíng)集團審計(jì)，并對審計(jì)意見承擔全部責任。

我們與治理(lǐ)層就計(jì)劃的(de)審計(jì)範圍、時間安排和(hé)重大(dà)審計(jì)發現等事項進行(xíng)溝通，包括溝通我們在審計(jì)中識别出的(de)值得關注的(de)内部控制(zhì)缺陷。

我們還就已遵守與獨立性相(xiàng)關的(de)職業(yè)道德要求向治理(lǐ)層提供聲明(míng)，并與治理(lǐ)層溝通可(kě)能(néng)被合理(lǐ)認爲影響我們獨立性的(de)所有(yǒu)關系和(hé)其他(tā)事項，以及相(xiàng)關的(de)防範措施（如(rú)适用(yòng)）。

從與治理(lǐ)層溝通過的(de)事項中，我們确定哪些事項對本期财務報表審計(jì)最爲重要，因而構成關鍵審計(jì)事項。我們在審計(jì)報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開(kāi)披露這些事項，或在極少(shǎo)數情形下，如(rú)果合理(lǐ)預期在審計(jì)報告中溝通某事項造成的(de)負面後果超過在公衆利益方面産生的(de)益處，我們确定不應在審計(jì)報告中溝通該事項。