合并範圍判斷是否恰當？看看證監會(huì)的(de)關注點

上(shàng)市公司參與發起設立、管理(lǐ)和(hé)投資結構化主體的(de)交易較爲常見。公司在編制(zhì)合并财務報表時，需結合各項因素綜合考慮是否對相(xiàng)關結構化主體具有(yǒu)控制(zhì)。

年報分(fēn)析發現，部分(fēn)上(shàng)市公司在判斷是否控制(zhì)時，容易忽視結構化主體的(de)設立目的(de)、其他(tā)方是否享有(yǒu)實質性權力等因素。

例如(rú)，個(gè)别上(shàng)市公司參與設立有(yǒu)限合夥企業(yè)（并購(gòu)基金(jīn)），并認購(gòu)其全部劣後級份額，将其分(fēn)類爲以權益法核算的(de)長期股權投資進行(xíng)會(huì)計(jì)處理(lǐ)。根據合夥協議，上(shàng)市公司對合夥企業(yè)優先級份額本金(jīn)及固定收益承擔保證義務，優先級合夥人(rén)在合夥企業(yè)投資決策委員會(huì)中享有(yǒu)席位，優先級合夥人(rén)委派的(de)決策委員對拟投資項目享有(yǒu)一票否決權。考慮到(dào)合夥協議對優先、劣後級的(de)設置以及上(shàng)市公司對優先級退出本金(jīn)和(hé)收益做出的(de)保證安排，優先級合夥人(rén)實質上(shàng)享有(yǒu)固定回報，并不承擔合夥企業(yè)的(de)經營風險，其在投資決策委員會(huì)中存在一票否決權安排，實質上(shàng)應視爲一種保障資金(jīn)安全的(de)保護性權利。

上(shàng)市公司享有(yǒu)合夥企業(yè)所有(yǒu)剩餘的(de)可(kě)變收益、承擔全部虧損風險，同時從設立目的(de)分(fēn)析，如(rú)合夥企業(yè)是爲上(shàng)市公司的(de)戰略發展需要設立的(de)，上(shàng)市公司相(xiàng)較其他(tā)投資方有(yǒu)更強的(de)動機和(hé)意圖主導合夥企業(yè)的(de)相(xiàng)關投資活動以影響其回報，即上(shàng)市公司對此合夥企業(yè)具有(yǒu)控制(zhì)，應當予以合并。

根據企業(yè)會(huì)計(jì)準則規定，投資方通常合并的(de)是被投資方的(de)整體，隻有(yǒu)在滿足特定條件(jiàn)情況下，投資方可(kě)以将被投資方可(kě)分(fēn)割的(de)部分(fēn)（即“單獨主體”）予以合并。單獨主體需同時滿足以下條件(jiàn)：該部分(fēn)的(de)資産是償付該部分(fēn)負債或該部分(fēn)其他(tā)權益的(de)唯一來源，不能(néng)用(yòng)于償還該部分(fēn)以外的(de)被投資方的(de)其他(tā)負債；除與該部分(fēn)相(xiàng)關的(de)各方外，其他(tā)方不享有(yǒu)與該部分(fēn)資産相(xiàng)關的(de)權利，也(yě)不享有(yǒu)與該部分(fēn)資産剩餘現金(jīn)流量相(xiàng)關的(de)權利。

年報分(fēn)析發現，個(gè)别上(shàng)市公司通過增資方式成爲某公司的(de)控股股東，并約定增資完成後将該公司原有(yǒu)業(yè)務全部剝離(lí)給原股東，後續以該公司爲平台開(kāi)展新業(yè)務。上(shàng)市公司取得該公司控股權後對其董事會(huì)進行(xíng)了改選，但(dàn)認爲被投資公司原有(yǒu)業(yè)務仍由原股東控制(zhì)并拟剝離(lí)給原股東，因此未将其納入合并範圍。

上(shàng)市公司将被投資單位業(yè)務進行(xíng)分(fēn)割，需要滿足會(huì)計(jì)準則中有(yǒu)關單獨主體的(de)認定要求，即所分(fēn)割業(yè)務相(xiàng)關的(de)資産、負債必須與公司其它資産、負債嚴格分(fēn)離(lí)。但(dàn)在我國現行(xíng)法律環境下，同一法律主體的(de)資産、負債往往較難滿足單獨主體的(de)有(yǒu)關要求。在股東之間分(fēn)割資産、負債的(de)約定尚未通知全部債權人(rén)并已獲得債權人(rén)同意的(de)情況下，上(shàng)市公司不應将被投資單位分(fēn)割爲兩個(gè)部分(fēn)進行(xíng)部分(fēn)合并。

上(shàng)市公司與其他(tā)投資方達成一緻行(xíng)動協議的(de)情況下，是否應将被投資公司合并，應當基于“控制(zhì)”的(de)定義和(hé)原則，綜合考慮一緻行(xíng)動協議的(de)商業(yè)意圖，一緻行(xíng)動協議授予上(shàng)市公司的(de)權力是否明(míng)确、完整等因素進行(xíng)判斷。

年報分(fēn)析發現，個(gè)别上(shàng)市公司通過與其他(tā)投資方簽署一緻行(xíng)動協議，将持股比例不超過50%的(de)被投資公司納入合并範圍。該一緻行(xíng)動協議未明(míng)确其他(tā)方是否将與被投資公司相(xiàng)關活動相(xiàng)關的(de)表決權完整授予上(shàng)市公司，協議期間也(yě)未明(míng)确約定。

僅依據該一緻行(xíng)動協議，無法有(yǒu)效判斷上(shàng)市公司對被投資方的(de)權力、可(kě)變回報等的(de)持續性。上(shàng)市公司不應将此被投資單位納入合并範圍。