深交所2018年上(shàng)市公司年報審核重點關注問題

資本市場(chǎng)是一個(gè)信息市場(chǎng)，公司業(yè)績信息是投資者判斷公司投資價值的(de)基本準繩。深交所将上(shàng)市公司業(yè)績真實性作爲審核的(de)核心，綜合運用(yòng)曆史縱向比較、行(xíng)業(yè)橫向比較、“三大(dà)表”科目勾稽、财務信息與非财務信息交叉印證等手段，對财務信息進行(xíng)全面深入分(fēn)析。針對年報信息的(de)異常情況，進行(xíng)“刨根問底”的(de)問詢；針對發現的(de)違規線索，抽絲剝繭，持續跟進，給投資者還原一個(gè)真實、透明(míng)、合規的(de)上(shàng)市公司。

大(dà)股東非經營性資金(jīn)占用(yòng)和(hé)違規擔保，是不容觸碰的(de)監管紅線。2018年以來，一些上(shàng)市公司大(dà)股東漠視規則，漠視投資者，“打上(shàng)市公司主意”行(xíng)爲有(yǒu)所擡頭，且方式方法更具隐蔽性、複雜性。如(rú)*ST康得，深交所在2017年半年報審核中，已關注到(dào)公司存在的(de)存貸雙高(gāo)情況，後續又(yòu)發出年報問詢函、關注函等多份函件(jiàn)反複問詢，公司最終披露控股股東與銀行(xíng)簽署的(de)《現金(jīn)管理(lǐ)合作協議》導緻公司資金(jīn)全額歸集至控股股東銀行(xíng)賬戶的(de)事實。對于已經暴露的(de)大(dà)股東掏空上(shàng)市公司行(xíng)爲，深交所及時進行(xíng)警示糾偏，督促公司全面核查資金(jīn)占用(yòng)的(de)形成原因及其影響。堅持“發現一起、處理(lǐ)一起”，及時采取關注問詢、紀律處分(fēn)、提請立案等監管“組合拳”，予以嚴厲打擊。對于存貸雙高(gāo)、突增大(dà)額預付賬款、公允性存疑的(de)關聯交易等情形，深交所将持續高(gāo)度關注，對可(kě)能(néng)的(de)違法違規線索深挖到(dào)底。

從實踐情況看，上(shàng)市公司信息披露質量不高(gāo)、業(yè)績表現不佳的(de)表象，往往與其公司治理(lǐ)不完善、内部運作不規範高(gāo)度相(xiàng)關。深交所以年報審核爲契機，切實推動新修訂的(de)《上(shàng)市公司治理(lǐ)準則》落地(dì)執行(xíng)，對上(shàng)市公司治理(lǐ)情況進行(xíng)全面摸底，重點包括分(fēn)紅派息方案的(de)合規性、公司内部控制(zhì)的(de)有(yǒu)效性、三會(huì)運作、董監高(gāo)履職、上(shàng)市公司獨立性、關聯交易、同業(yè)競争等制(zhì)度建設及執行(xíng)情況。

敬畏專業(yè)、突出主業(yè)是上(shàng)市公司穩健長遠發展的(de)根基。近年來，深市上(shàng)市公司借助并購(gòu)重組提質增效，深交所也(yě)密切關注公司在重組後能(néng)否有(yǒu)效整合、産生協同效應。首先，關注整合效果，如(rú)是否能(néng)夠有(yǒu)效參與标的(de)資産三會(huì)運作和(hé)公司治理(lǐ)，标的(de)資産是否存在“失控”風險。其次，強化重組标的(de)業(yè)績承諾履行(xíng)監管，對業(yè)績精準達标、補償期滿後業(yè)績大(dà)幅下滑等情形進行(xíng)重點問詢。第三，緊盯商譽減值，督促公司嚴格按照(zhào)《會(huì)計(jì)監管風險提示第8号——商譽減值》的(de)規定披露減值測試信息。如(rú)針對計(jì)提大(dà)額商譽減值準備事項，要求說明(míng)減值測試過程中參數選擇的(de)合理(lǐ)性、是否與上(shàng)期存在較大(dà)差異、計(jì)提減值準備的(de)具體計(jì)算過程及準确性等。

一方面，關注業(yè)績預告、業(yè)績快報與年報披露的(de)業(yè)績是否存在重大(dà)偏離(lí)。如(rú)某制(zhì)造業(yè)公司年報披露的(de)經審計(jì)淨利潤較業(yè)績預告減少(shǎo)25億元，深交所對出現嚴重偏差的(de)原因、是否涉及會(huì)計(jì)核算不準确、是否存在需追溯調整以前年度财務數據的(de)情況進行(xíng)問詢。另一方面，關注公司年報披露内容的(de)齊備性，是否符合披露規則的(de)要求。如(rú)某影視行(xíng)業(yè)公司互聯網電視業(yè)務、廣告業(yè)務、網絡付費業(yè)務等收入大(dà)幅下滑超過30%，督促該公司根據年報編制(zhì)相(xiàng)關規定補充披露數據發生較大(dà)變動的(de)原因。此外，是否存在關聯交易、訴訟、擔保、政府補助等事項以定期報告代替臨時報告披露義務的(de)情況，也(yě)是重點關注點。

中介機構特别是審計(jì)機構作爲資本市場(chǎng)重要的(de)“看門人(rén)”，是否嚴格履行(xíng)核查驗證、專業(yè)把關等法定職責，對年報質量至關重要。2019年初，深交所結合日常監管中關注的(de)公司重大(dà)風險事項，向上(shàng)市公司年審會(huì)計(jì)師(shī)共發出181封執業(yè)關注函，督促會(huì)計(jì)師(shī)勤勉盡責、審慎執業(yè)。在公開(kāi)的(de)440餘份年報問詢函共計(jì)近5,000個(gè)問題中，有(yǒu)1,300多個(gè)問題明(míng)确要求年審會(huì)計(jì)師(shī)、評估師(shī)、獨立财務顧問等中介機構發表核查意見。對年報審核中關注到(dào)的(de)審計(jì)、評估機構執業(yè)質量存疑的(de)情形，已上(shàng)報50餘條監管線索。此外，深交所還特别關注審計(jì)意見類别的(de)适當性問題，尤其針對部分(fēn)因審計(jì)範圍受限被出具保留意見的(de)上(shàng)市公司，要求年審會(huì)計(jì)師(shī)進一步說明(míng)是否存在以保留意見代替其他(tā)審計(jì)意見的(de)情形。

根據2018年年報審核結果，上(shàng)市公司信息披露質量總體上(shàng)較往年有(yǒu)所提升，如(rú)經營情況討(tǎo)論與分(fēn)析、行(xíng)業(yè)信息、社會(huì)責任信息等可(kě)讀(dú)性、有(yǒu)用(yòng)性進一步增強。

第一，經營情況討(tǎo)論與分(fēn)析更契合實際。一是經營情況更全面。如(rú)某家電行(xíng)業(yè)公司對2018年主要産品品類自主研發、産品技術(shù)及市場(chǎng)表現，銷售渠道變革轉型，工(gōng)業(yè)互聯網創新實踐，全球業(yè)務布局等情況進行(xíng)了全面披露。二是發展展望更務實。如(rú)某地(dì)産行(xíng)業(yè)公司，2019年經營計(jì)劃沒有(yǒu)泛泛而談，而是落實到(dào)計(jì)劃實現新開(kāi)工(gōng)面積、竣工(gōng)面積和(hé)簽約銷售金(jīn)額等具體可(kě)量化目标。三是風險提示更到(dào)位。如(rú)某證券公司結合行(xíng)業(yè)集中度不斷提升等情況在年報中對公司經營活動中可(kě)能(néng)面臨的(de)七項風險及公司的(de)應對措施均予以詳細說明(míng)。

第二，行(xíng)業(yè)信息有(yǒu)用(yòng)性進一步提高(gāo)。目前，深交所已發布22份行(xíng)業(yè)信息披露指引，絕大(dà)多數公司均嚴格披露了各指引的(de)核心條款，行(xíng)業(yè)指引平均執行(xíng)率爲90%，快遞、影視2個(gè)行(xíng)業(yè)指引平均執行(xíng)率達100%。如(rú)某影視行(xíng)業(yè)公司在披露未來經營計(jì)劃時，詳細披露了影視作品拍(pāi)攝計(jì)劃，包括作品名稱、預計(jì)上(shàng)映時間、制(zhì)作進度以及主要演職人(rén)員等信息，爲投資者了解公司基本面提供更多有(yǒu)用(yòng)、有(yǒu)針對性的(de)信息。

第三，社會(huì)責任信息内涵進一步豐富。從2018年年報披露情況看，上(shàng)市公司切實發揮踐行(xíng)社會(huì)責任的(de)“先鋒隊”作用(yòng)。深市披露《年度企業(yè)社會(huì)責任報告》的(de)公司家數由2016年的(de)319家增長至2018年的(de)368家。2018年，深市共計(jì)503家上(shàng)市公司披露了扶貧信息，占披露年報公司總數的(de)23.47%，累計(jì)投入扶貧資金(jīn)及物(wù)資折款總金(jīn)額達259.06億元，幫助貧困人(rén)口超過63萬。677家上(shàng)市公司在2018年年報中對主要污染物(wù)名稱、排放(fàng)總量、超标排放(fàng)情況等進行(xíng)詳細披露。

提高(gāo)上(shàng)市公司質量是做好上(shàng)市公司監管工(gōng)作的(de)首要目标。深交所通過年報審核對上(shàng)市公司質量進行(xíng)“體檢”，多措并舉支持上(shàng)市公司提質增效，增強深市多層次市場(chǎng)服務實體經濟的(de)能(néng)力。

一是堅持監管與服務并舉，開(kāi)展系列專題研究提升服務質量。以年報爲基礎，深交所将開(kāi)展20餘個(gè)系列專題研究，重點聚焦科創産業(yè)發展、民(mín)營企業(yè)纾困、國有(yǒu)企業(yè)改革、新舊動能(néng)轉換、并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革效果等主題，梳理(lǐ)公司實際生産經營情況、利用(yòng)資本市場(chǎng)轉型發展的(de)有(yǒu)益嘗試、亟待解決的(de)痛點難點問題等，研究提出解決思路(lù)、方法和(hé)路(lù)徑，爲決策提供參考。

二是堅持規範與發展并重，有(yǒu)效壓實市場(chǎng)各方參與主體責任。通過年報審核多維度“體檢”，對大(dà)多數僅涉及信息披露不完整、不充分(fēn)的(de)公司，督促其進一步履行(xíng)信息披露義務，給投資者全面了解實際情況、進行(xíng)理(lǐ)性投資決策提供支持。對信息披露真實性、準确性仍存較大(dà)疑點的(de)公司，将通過繼續問詢、要求中介機構核查、聯合證監局開(kāi)展現場(chǎng)檢查等措施深入挖掘線索。對年報審核中發現的(de)業(yè)績預告失實、非經營性資金(jīn)占用(yòng)等違規行(xíng)爲，已發出24份違規行(xíng)爲核查通知書(shū)，對已查實的(de)近90單各類違規情形啓動紀律處分(fēn)程序。

三是堅持信披與治理(lǐ)并行(xíng)，全面啓動自律監管規則評估工(gōng)作。以市場(chǎng)化、法治化爲方向，深交所正在系統開(kāi)展自律監管規則體系的(de)适應性評估與修訂工(gōng)作，優化以《股票上(shàng)市規則》和(hé)《規範運作指引》爲主體，以專項業(yè)務信息披露指引和(hé)行(xíng)業(yè)信息披露指引爲兩翼，以業(yè)務辦理(lǐ)指南等爲支撐的(de)監管規則體系，深化依法治市，強化規範運作，優化約束機制(zhì)，夯實信息披露和(hé)公司治理(lǐ)“生命線”，提升規則制(zhì)度供給質量。