從上(shàng)市公司董監高(gāo)對财務報告“不保真”解讀(dú)

 

上(shàng)市公司2018年年報披露已告一段落，大(dà)面積虧損、大(dà)規模計(jì)提商譽減值、百億資金(jīn)不翼而飛(fēi)、高(gāo)管失聯等爆雷現象赢得“A股史上(shàng)最‘醜’年報”的(de)名聲。

 

另外一個(gè)顯著特點是多家上(shàng)市公司董監高(gāo)自曝“家醜”、自怼自家年報。自今年4月(yuè)27日，田中精機董事龔倫勇率先在年報中直言公司年報爲“虛假記載”，無法保證報告内容的(de)真實、準确、完整，請投資者特别關注。随後，*ST康得、*ST赫美(měi)、*ST華信、ST西(xī)發、銀鴿投資等9家公司的(de)董監高(gāo)也(yě)在年報中紛紛提出異議聲明(míng)，稱“無法保證公司2018年度報告内容的(de)真實、準确、完整”。這一數據高(gāo)于以往年度總和(hé)。

 

根據相(xiàng)關法律法規，上(shàng)市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當保證上(shàng)市公司所披露的(de)信息真實、準确、完整，此處我們不去論證董監高(gāo)“不保真”的(de)聲明(míng)能(néng)否爲其免責，本文(wén)主要通過分(fēn)析“不保真”來解讀(dú)内部控制(zhì)，理(lǐ)解内部控制(zhì)對财務報告真實、準确、完整性的(de)保證機制(zhì)。

 

10家董監高(gāo)“不保真”的(de)上(shàng)市公司中，有(yǒu)三家分(fēn)别是因爲管理(lǐ)層與股東的(de)内部糾紛、因休假無法履職、因董事個(gè)人(rén)獨立性問題回避，其餘7家與上(shàng)市公司經營管理(lǐ)均有(yǒu)很大(dà)關系，本文(wén)将主要對這7家的(de)“不保真”進行(xíng)整理(lǐ)分(fēn)析。 

 

  

一、控股股東淩駕内控之上(shàng)，公司治理(lǐ)結構與内部控制(zhì)失效

 

涉及公司：ST康得新、ST赫美(měi)、ST秋林、ST銀億

 

這幾家上(shàng)市公司的(de)控股股東以其控股股東的(de)身份通過關聯交易、違規要求上(shàng)市公司提供擔保、占用(yòng)上(shàng)市公司及下屬公司資金(jīn)、擅自使用(yòng)上(shàng)市及下屬公司公章(zhāng)等形式侵害上(shàng)市公司利益，不同程度地(dì)導緻上(shàng)市公司資不抵債、經營不可(kě)持續等嚴重後果。因爲控股股東的(de)違規操作，部分(fēn)财務賬面處理(lǐ)無法解釋清楚，因此财務報告的(de)真實、準确、完整也(yě)就無從談起。

 

根據《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》，法人(rén)治理(lǐ)結構是企業(yè)内部控制(zhì)體系的(de)一部分(fēn)。但(dàn)就筆(bǐ)者理(lǐ)解，雖然企業(yè)的(de)全面内部控制(zhì)體系中包含法人(rén)治理(lǐ)結構，但(dàn)是法人(rén)治理(lǐ)結構失效一般并不能(néng)歸結爲“内控問題”。其一，法人(rén)治理(lǐ)結構先于内控體系建立。一般企業(yè)創立前就已明(míng)确股東（大(dà)）會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)的(de)權責、運作機制(zhì)等事項，而内控體系是在企業(yè)開(kāi)展業(yè)務後才開(kāi)始建立并逐步完善。實際上(shàng)很多公司在健全内控體系時，其内部機構設置、各管理(lǐ)層級權責等均是在法人(rén)治理(lǐ)結構既定的(de)基礎上(shàng)進行(xíng)建立、完善，除非公司管理(lǐ)層特别重視内控體系的(de)完善性，否則一般不會(huì)考慮去變動法人(rén)治理(lǐ)結構，因其更改需要經過非常繁瑣的(de)程序。其二，公司治理(lǐ)結構失效，一般伴随的(de)是控股股東淩駕于公司内控體系之上(shàng)，内控體系具有(yǒu)一定的(de)局限性，一旦被淩駕，則無法發揮作用(yòng)。比如(rú)ST康得新的(de)控股股東擅自與銀行(xíng)簽署“現金(jīn)管理(lǐ)協議”，導緻ST康得新在銀行(xíng)的(de)百億存款不翼而飛(fēi)，這個(gè)是由外部單位（銀行(xíng)）配合，類似“串通舞弊”，超出内控體系發揮作用(yòng)的(de)範圍。

 

但(dàn)是，如(rú)果内控體系足夠完善的(de)話(huà)，風險意識足夠強的(de)話(huà)，能(néng)夠及時發現法人(rén)治理(lǐ)結構失效，及時制(zhì)止以避免損失。比如(rú)，前述ST康得銀行(xíng)存款被控股股東“竊取”，财務的(de)對賬機制(zhì)能(néng)夠及時發現，雖然是自家股東使用(yòng)，但(dàn)是足夠的(de)風險意識能(néng)夠讓其意識到(dào)這是違法上(shàng)市公司相(xiàng)關法律法規的(de)，可(kě)以及時采取一些措施比如(rú)及時催要、補足手續、及時披露等。比如(rú)ST赫美(měi)的(de)控股股東擅自使用(yòng)ST赫美(měi)及下屬子公司的(de)公章(zhāng)，未履行(xíng)公司正常的(de)印章(zhāng)使用(yòng)程序，即使相(xiàng)關經辦人(rén)員當時迫于壓力無法拒絕，如(rú)果風險意識足夠強的(de)話(huà)，事後也(yě)可(kě)以及時向公司管理(lǐ)層報告，及時提示風險，可(kě)能(néng)中止違規對外擔保協議的(de)簽署。

 

因此，上(shàng)市公司是可(kě)以利用(yòng)内部控制(zhì)體系及時發現、糾正法人(rén)治理(lǐ)結構，最終是法人(rén)治理(lǐ)結構作爲内控的(de)良好基礎，内控體系成爲法人(rén)治理(lǐ)作用(yòng)的(de)良好的(de)發揮。

 

二、子公司管理(lǐ)失控，财務報告不完整

 

文(wén)化長城下屬2家全資子公司、銀鴿投資1家下屬子公司不配合公司審計(jì)工(gōng)作，無法獲取相(xiàng)應的(de)财務資料，導緻審計(jì)範圍受限，因此财務報告的(de)審計(jì)結論分(fēn)别是無法出具審計(jì)意見、有(yǒu)保留的(de)審計(jì)意見。子公司管理(lǐ)是企業(yè)内部控制(zhì)體系中比較重要的(de)部分(fēn)，一般在内控自我評價報告中都(dōu)要專門進行(xíng)說明(míng)。通常對下屬一家子公失控就可(kě)以導緻企業(yè)内控運行(xíng)無效。文(wén)化長城内控評價結論爲“内控運行(xíng)有(yǒu)效”，明(míng)顯不符合“子公司管理(lǐ)失控”的(de)現狀，因此遭受交易所問詢。

 

三、審計(jì)出具了非标意見，個(gè)人(rén)無法保證

 

7家公司的(de)财務報告的(de)審計(jì)結論均是“無法出具意見”或“保留意見”，這也(yě)是所有(yǒu)“不保真”聲明(míng)裏都(dōu)提到(dào)的(de)因素之一。财務報告的(de)真實、準确、完整性涉及面很廣，需要審計(jì)機構經過一系列的(de)複核、查驗等工(gōng)作進行(xíng)驗證，如(rú)果審計(jì)機構都(dōu)無法出具意見或保留意見，理(lǐ)論上(shàng)董監高(gāo)憑借以一己之力是無法保證的(de)。另外，除前文(wén)提到(dào)的(de)文(wén)化長城做出的(de)内控自我評價結論爲“有(yǒu)效”（與實際情況矛盾）外，另外6家公司的(de)内控審計(jì)或内控自我評價結論均爲“否定”，作爲保證财務報告真實、準确、完整的(de)有(yǒu)效手段的(de)内部控制(zhì)體系都(dōu)是失效的(de)，董監高(gāo)個(gè)人(rén)無法“保真”确實也(yě)合情合理(lǐ)，當然是否盡到(dào)“勤勉盡責”又(yòu)是另外一個(gè)問題。

 

 

 

有(yǒu)不少(shǎo)文(wén)章(zhāng)從内部控制(zhì)體系五要素方面說明(míng)了内部控制(zhì)體系如(rú)何保障财務報告的(de)可(kě)靠性，本文(wén)将從内部控制(zhì)體系中的(de)組織保障、流程控制(zhì)、授權審批等方面闡述對财務報告可(kě)靠性的(de)保證作用(yòng)。

 

組織保障方面。設立财務部門，設置适當的(de)崗位，并配合足夠的(de)工(gōng)作人(rén)員。财務部門作爲公司内部組織機構的(de)重要組成部分(fēn)，一般在企業(yè)成立之初即建立，在内部控制(zhì)體系全面建立及更新升級階段，都(dōu)會(huì)著(zhe)重完善财務部門的(de)職能(néng)，提升财務管控能(néng)力。

 

流程控制(zhì)方面。在财務報告方面，财務部門僅作爲記錄部門，所有(yǒu)财務信息幾乎來自企業(yè)其他(tā)部門。内部控制(zhì)體系通過明(míng)确經營管理(lǐ)各事項及相(xiàng)關載體的(de)内部牽制(zhì)、流轉要求，保障相(xiàng)關信息流轉到(dào)财務部門之前均已得到(dào)一定程度的(de)複核，保障跟财務相(xiàng)關的(de)信息及時流轉至财務部門，當然财務部門對所有(yǒu)歸集的(de)信息會(huì)再次複核，這很大(dà)程度上(shàng)保證了财務信息的(de)真實性、完整性和(hé)準确性。

 

授權審批方面。财務報告中的(de)重要及重大(dà)事項，比如(rú)賬務調整、會(huì)計(jì)政策變更等均要求聯簽或董事會(huì)決策，通過會(huì)計(jì)政策的(de)穩定性與嚴肅性保障财務報告的(de)可(kě)靠性。